- Dzięki temu FLUENT może zwiększyć liczbę sklepów detalicznych do 42, dodać pierwszy oddział sprzedaży hurtowej, a także kontynuować ekspansję własnych marek.
- Transakcja jest jedną z największych transakcji dotyczących marihuany w USA w 2024 r. i doda około 33 mln USD do bilansu FLUENT.1,2 w gotówce zaledwie kilka tygodni po zapewnieniu atrakcyjnego dla branży refinansowania, które umożliwia firmie rozważenie dodatkowych fuzji i przejęć oraz możliwości rozwoju
- Hawthorne Collective nabywa aktywa i gotówkę RIV Capital w ramach wolnej od długów transakcji obejmującej wyłącznie akcje. Hawthorne Collective sfinalizował wymianę obligacji zamiennych, które posiadał w RIV Capital, na nową klasę akcji zamiennych Cansortium bez prawa głosu, eliminując 160 milionów USD.3.
[PRESS RELEASE] – TAMPA, Floryda, 19 grudnia 2024 r. – Cansortium Inc., pionowo zintegrowana, wielostanowa firma zajmująca się konopiami indyjskimi działająca pod marką FLUENT, oraz RIV Capital Inc, pionowo zintegrowana firma z branży konopi indyjskich działająca pod marką Etain w Nowym Jorku, mają przyjemność ogłosić zakończenie wcześniej ogłoszonej umowy z RIV Capital („transakcja”), na mocy której FLUENT nabył wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe klasy A („akcje kapitałowe RIV”) RIV Capital w zamian za akcje FLUENT (zgodnie z definicją poniżej) zgodnie z warunkami umowy z dnia 30 maja 2024 r. (z późniejszymi zmianami, „umowa układowa”).
Zgodnie z warunkami umowy, każda akcja RIV została wymieniona na 1,245 akcji FLUENT. Akcjonariusze FLUENT („akcjonariusze FLUENT”) posiadają obecnie 51,25% udziałów w połączonej spółce FLUENT, a RIV Capital i The Hawthorne Collective Inc. posiadają łącznie 48,75% udziałów. Połączona spółka będzie działać pod nazwą FLUENT, a akcje FLUENT będą nadal notowane na Kanadyjskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (CSE) pod symbolem „TIUM.U” oraz na OTCQB Enterprise Market (CNTMF).
Robert Beasley, dyrektor generalny połączonej firmy, został powołany na stanowisko dyrektora generalnego zgodnie z warunkami umowy układowej. Akcje RIV zostaną prawdopodobnie wycofane z obrotu giełdowego po zamknięciu rynku CSE w dniu 19 grudnia 2020 r. Spółka Ccompany zwróci się do kanadyjskich organów regulacyjnych ds. papierów wartościowych z wnioskiem o zaprzestanie pełnienia przez RIV Capital funkcji podmiotu raportującego zgodnie z obowiązującymi kanadyjskimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych.
Komentarz zarządu
Beasley stwierdził: „Cieszę się, że sfinalizowaliśmy tę transakcję i chciałbym podziękować wszystkim zaangażowanym zespołom za ich ciężką pracę w ostatnich miesiącach, a także naszym akcjonariuszom za ich wsparcie”. Razem stworzyliśmy jednego z najlepiej pozycjonowanych operatorów konopi indyjskich, ze strategicznymi śladami na czterech kluczowych rynkach i solidnym bilansem, który pozwoli nam wykorzystać możliwości rozwoju. Nasze zespoły, z działaniami integracyjnymi w pełnym rozkwicie, odkryły synergie, które w połączeniu z naszą długą historią doskonałości operacyjnej pozwolą nam zbudować rentowną, wydajną organizację. Beasley dodał również, że „sprzedaż detaliczna w Nowym Jorku przekroczy 1 miliard dolarów w przyszłym roku”.4Niedawna udana premiera MOODS w Nowym Jorku podkreśla ogromny potencjał połączonej firmy. Wprowadziliśmy marki FLUENT w celu skalowania operacji hurtowych i uzyskania większej ilości miejsca na półkach w aptekach w całym stanie. Nasze doświadczenie w sprzedaży detalicznej i uprawie pozwoli nam na dalszą optymalizację i budowanie silnych fundamentów na atrakcyjnych rynkach, na których działamy. „Pozostajemy zaangażowani w zrównoważony, długoterminowy rozwój biznesu. Będziemy nadal zwiększać wydajność we wszystkich obszarach naszej firmy, aby osiągnąć nasze cele w zakresie generowania zysków i gotówki dla naszych akcjonariuszy”. David Vautrin jest byłym dyrektorem ds. przychodów i tymczasowym dyrektorem generalnym w RIV. Zostanie on mianowany dyrektorem handlowym FLUENT po zamknięciu transakcji. „Jak pokazują dotychczasowe wyniki, wierzymy, że FLUENT jest zasadniczo solidnym operatorem wielostanowym w Stanach Zjednoczonych. Jestem podekscytowany możliwością uwolnienia pełnego potencjału naszego połączonego zespołu w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.
Hawthorne Notes Trade
Zgodnie z komunikatem prasowym spółki z dnia 30 maja 2024 r., The Hawthorne Collective i spółka zawarły w dniu 18 grudnia 2024 r. umowę o zabezpieczeniu i wymianie („umowa o zabezpieczeniu i wymianie”), na mocy której The Hawthorne Collective wymieniła swoje istniejące niezabezpieczone obligacje zamienne o wartości nominalnej 160 000 000 USD, w tym wszystkie narosłe odsetki i niezapłacone przez kapitał RIV, Umowa wymiany i ochrony zawiera również postanowienia, które uniemożliwiają The Hawthorne Collective zamianę akcji zamiennych na akcje FLUENT, jeżeli taka zamiana doprowadziłaby do tego, że The Hawthorne Collective i jakakolwiek inna osoba lub spółka działająca w porozumieniu lub wspólnie z The Hawthorne Collective posiadałaby łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, własność, kontrolę lub kierownictwo ponad 19,99% wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji spółki z prawem głosu bezpośrednio po takiej zamianie. Aby uzyskać więcej informacji na temat umowy wymiany i ochrony oraz wymiany obligacji Hawthorne, proszę zapoznać się z komunikatem prasowym spółki z dnia 30 maja 2024 r. oraz okólnikiem informacyjnym zarządu spółki z dnia 12 lipca 2024 r., złożonym w ramach profilu spółki w systemie SEDAR+ pod adresem www.sedarplus.ca. Powyższy opis umowy wymiany i zabezpieczenia nie jest kompletny i został w całości zastrzeżony poprzez odniesienie do pełnego tekstu umowy wymiany i zabezpieczenia, której kopia zostanie złożona na profilu spółki w systemie SEDAR+ pod adresem www.sedarplus.ca.
Umowy dotyczące praw inwestorów
The Hawthorne Collective, w związku z Hawthorne Notes Trade, zawarł umowę dotyczącą praw akcjonariuszy („Hawthorne Investor Rights Settlement”), która przewidywała, między innymi, prawa The Hawthorne Collective do nominowania dwóch członków zarządu („Zarząd FLUENT”) spółki, o ile The Hawthorne Collective i jego podmioty stowarzyszone spełniają określone wymogi dotyczące rzeczywistego właściciela, Zgodnie z umową Hawthorne Investor Rights, The Hawthorne Collective, o ile spełnia wymóg rzeczywistego właściciela, jest uprawniony do pewnych praw, które pozwalają mu zachować proporcjonalną pozycję kapitałową w spółce, gdy spółka oferuje FLUENT lub inne papiery wartościowe zamienne, wymienne lub wykonalne na FLUENT, wraz z pewnymi innymi prawami, takimi jak prawa do żądania rejestracji, prawa piggyback i prawa do informacji. W nawiązaniu do komunikatu prasowego spółki z 26 listopada 2024 r., niektóre z jej spółek stowarzyszonych, William Smith, który jest dyrektorem i prezesem wykonawczym FLUENT, a także niektóre spółki kontrolowane i będące własnością Smitha (łącznie „grupa Smitha”) zawarły Umowę o prawach inwestorów („Umowa o prawach inwestorów Smitha”), która ma towarzyszyć zmienionej umowie o rozwiązaniu umowy z 26 listopada 2024 roku. Umowa przewiduje między innymi, że Grupa Smith zachowa prawo do nominowania 2 członków do Rady Dyrektorów FLUENT tak długo, jak długo umowa praw inwestora Smith będzie obowiązywać na tych samych warunkach, co umowa praw inwestora Hawthorne. Obejmuje to pewne prawa do rejestracji typu piggyback i prawa do rejestracji uczestniczącej. Powyższe opisy umowy o prawach inwestora Hawthorne i umowy o prawach inwestora Smith nie są kompletne i są zastrzeżone w całości poprzez odniesienie do pełnych tekstów umowy o prawach inwestora Hawthorne i umowy o prawach inwestora Smith, których kopie zostaną złożone na profilu spółki w systemie SEDAR+ pod adresem www.sedarplus.ca.
Dodatkowe informacje dla akcjonariuszy RIV
Byli akcjonariusze RIV otrzymają 1,245 akcji FLUENT za każdą posiadaną akcję RIV. Aby otrzymać akcje FLUENT w zamian za akcje kapitałowe RIV, byli zarejestrowani akcjonariusze RIV muszą wypełnić, opatrzyć datą, podpisać i odesłać listing przekazujący, który otrzymali przed zamknięciem transakcji. Checklist przekazujący został złożony przez RIV Capital w profilu RIV Capital na SEDAR+ pod adresem www.sedarplus.ca oraz na stronie internetowej RIV Capital pod adresem www.rivcapital.com. Checklist przekazujący mogą Państwo również uzyskać kontaktując się z Odyssey Belief Firm (depozytariuszem transakcji) telefonicznie pod numerem (587) 885-9680 lub pocztą elektroniczną: [email protected].