[PRESS RELEASE] – LONG BEACH, Kalifornia i TORONTO, 16 lipca 2025 r. – Glass House Brands ogłasza refinansowanie kapitału uprzywilejowanego. Glass House Brands Inc., jedna z najszybciej rozwijających się, pionowo zintegrowanych firm zajmujących się konopiami indyjskimi w USA, ogłosiła dokapitalizowanie i niepośredniczoną ofertę prywatną (łącznie „oferta”) zamiennych akcji uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 1000 USD za akcję („akcje uprzywilejowane serii E”) GH Group Inc. Akcje Uprzywilejowane Serii E zastąpią istniejące Akcje Uprzywilejowane Serii B i C Grupy GH. Każdy posiadacz Uprzywilejowanych Akcji Serii B i C, który nie zdecydował się na zamianę na Uprzywilejowane Akcje Serii E, zostanie wykupiony przez GH Group, co skutecznie anuluje Uprzywilejowane Akcje Serii B i C na zasadzie kontynuacji.
Inwestorzy subskrybujący akcje uprzywilejowane serii E otrzymają roczną stopę dywidendy w wysokości 12%, która będzie naliczana i wypłacana kwartalnie. Uprzywilejowane akcje serii E są zamienne na nową klasę akcji zwykłych klasy B Grupy GH po cenie konwersji wynoszącej 9 USD za akcję w dowolnym momencie, a ostatecznie mogą zostać wymienione na akcje spółki znajdujące się w obrocie publicznym w stosunku jeden do jednego w dowolnym momencie.
Grupa GH będzie miała również pięcioletnie prawo do wykupu Uprzywilejowanych Akcji Serii po wystąpieniu każdego z poniższych zdarzeń: (i) 60-dniowa średnia ważona wolumenem cena akcji własnych jest większa lub równa 12 USD, (ii) średni dzienny wolumen obrotu akcjami własnymi przekracza 1 milion akcji, oraz (iii) akcje własne są przedmiotem obrotu na jednej z głównych giełd papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Jeśli spółka skorzysta z prawa wykupu, cena wykupu akcji uprzywilejowanych serii E będzie równa pierwotnej cenie zakupu za akcję powiększonej o wszelkie naliczone i niewypłacone dywidendy.
Dla porównania, akcje uprzywilejowane serii B i C, które zostały wyemitowane w 2022 r., oferowały skumulowaną roczną stopę dywidendy w wysokości 22,5%, w tym 10% rocznej dywidendy i 12,5% dodatkowego uprzywilejowanego kapitału wpłaconego w naturze (PIK) w momencie wykupu.
Oferta jest prawie w pełni subskrybowana i przewiduje się, że wyniesie około 77,5 mln USD, przy czym ponad 75% inwestorów akcji uprzywilejowanych serii B i C Grupy GH wymieni się na akcje uprzywilejowane serii E, podczas gdy wszyscy pozostali nieuczestniczący inwestorzy akcji uprzywilejowanych serii B i C Grupy GH zostaną w całości wykupieni. Łącznie około 14,7 mln USD nowego kapitału pochodzi od nowych inwestorów. Grupa GH zapłaci około 4,1 mln USD w gotówce, aby sfinansować stosunkowo niewielki procent wykupu akcji uprzywilejowanych serii B i C.
W ramach transakcji niektórzy dyrektorzy i wszyscy członkowie kierownictwa spółki oraz posiadacze papierów wartościowych dających ponad 10% praw głosu w spółce wymienili istniejące akcje uprzywilejowane serii B i C na łączną kwotę 12,9 mln USD akcji uprzywilejowanych serii E (lub 16,6% całości) i nabyli znaczną ilość dodatkowych akcji uprzywilejowanych serii E. Każda transakcja z dyrektorem, członkiem kierownictwa lub 10% akcjonariuszem spółki jest uznawana za „transakcję z podmiotem powiązanym” dla celów Wielostronnego Instrumentu 61-101 – Ochrona posiadaczy mniejszościowych papierów wartościowych w transakcjach specjalnych („MI 61-101”).
Spółka nie ogłosiła transakcji dokapitalizowania na więcej niż 21 dni przed przewidywaną datą zamknięcia, ponieważ szczegóły transakcji dokapitalizowania i udziału w niej podmiotów powiązanych zostały ustalone dopiero na krótko przed zamknięciem, a spółka chciała zamknąć transakcję dokapitalizowania w trybie przyspieszonym ze względów biznesowych.
Spółka opiera się na zwolnieniach z wymogów formalnej wyceny i zatwierdzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych dostępnych w ramach MI 61-101. Spółka jest zwolniona z wymogu formalnej wyceny określonego w sekcji 5.4 MI 61-101 oraz wymogu zatwierdzenia przez akcjonariuszy mniejszościowych określonego w sekcji 5.6 MI 61-101 na podstawie odpowiednio sekcji 5.5(a) i sekcji 5.7(1)(a) MI 61-101, ponieważ godziwa wartość rynkowa transakcji, w zakresie, w jakim dotyczy ona podmiotów powiązanych, nie przekracza 25% kapitalizacji rynkowej spółki.
Papiery wartościowe wyemitowane w ramach transakcji dokapitalizowania nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., ze zmianami, ani zgodnie z żadnymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, i nie mogą być oferowane ani sprzedawane, bezpośrednio lub pośrednio, ani dostarczane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub stosownego zwolnienia z takich wymogów rejestracyjnych. Niniejsza informacja prasowa nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do zakupu takich papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, sprzedaż lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem.
Wszystkie kwoty w dolarach podane w niniejszej informacji prasowej odnoszą się do dolarów amerykańskich.